原标题：去年日均举办11.81场学术推广会，暂缓审议天济草堂销售费用高企遭北交所“暂缓审议”

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

财务数据的去年真实性作为企业上市的常规指标之一，历来备受重视。日均

近日，举办交北交所上市委召开2021年度工作会议，场学草堂会上提到坚持以信息披露为核心，术推坚守财务真实性底线，广会高企聚焦审核重大性和针对性，天济通过审议和问询，销售督促中介机构切实履行尽职调查职责，费用压实中介机构责任，遭北防止“带病闯关”。暂缓审议

4月6日，去年北交所上市委2022年第13次审议会议结果显示，日均中成药制造企业湖南天济草堂制药股份有限公司（下称“天济草堂”）由于收入真实性、举办交销售费用占比较高、研发费用真实性等问题有待进一步说明，公司IPO事项被暂缓审议。

在上市委会议审核之前，天济草堂就因经营业绩持续下滑和市场推广费显著高于同行等问题获北交所三轮问询。

在首轮问询中，北交所针对其财务问题连发七问，要求发行人说明市场推广费占比持续增长的合理性，并分析市场推广费率与同行业可比公司相比的差异情况及原因。

有券商人士对21世纪经济报道记者表示，销售费用高企一直是医药企业的“通病”，部分药企会打着举办学术会议及市场推广等的名义，不排除会存在暗中向医务人员输送利益以促进产品销售的现象。

近年来，在药企上市环节中，营销费用也或因此频频被监管提及。

市场推广费受质疑

天济草堂前身湖南金亭医药有限公司成立于1992年，目前主营业务为中成药的研发、生产和销售，涉及清热解毒、心脑血管、泌尿等多个细分药物领域，公司现有12个产品进入国家医保目录。

财务数据显示，2019年至2021年，公司分别实现营业收入3.20亿元、2.91亿元、3.34亿元，净利润分别为3326.52万元、2944.1万元及4372.48万元。

收入方面，上市委指出，“两票制”对公司经营造成的短期不利影响逐渐消化，公司2021年同比销售收入及净利润大幅增加，营收及净利润增幅分别为14.64%、48.52%。2021年公司加强与推广服务机构合作，加大市场推广力度，对重要客户采取学术、市场等方面的支持政策。

上市委请公司进一步说明：利润增幅与营业收入增幅是否匹配；未推出新产品情况下，2021年下半年业绩大幅增长的原因及合理性；结合销售策略、价格、销售费用、经销商布局等方面具体分析，如何消化“两票制”对生产经营的影响；现有中成药目前未进入集采目录，若进入集采目录，对发行人生产经营是否产生重大影响。

除了收入真实性，北交所上市委还关注到，天济草堂的市场推广费占比处于同行业较高水平，且2021年中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。

据悉，天济草堂销售费用构成主要为市场推广费和职工薪酬，市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息 收集费、教育培训费、终端客户服务费。

公司市场推广活动主要由推广服务机构进行，报告期各期为公司提供推广服务业务占各自同类业务比例较高的15家推广服务机构中，7家已注销，且多数为个体工商户等小微企业，规模较小且变动较大。

2019年至2021年，天济草堂的市场推广费金额分别为1.98亿元、1.67亿元和1.9亿元，占同期营业收入比重分别为62.09%、57.48%和56.82%。

以2021年为例，天济草堂全年召开的区域性学术推广会议及中小型临床科室会共有4313场，公司平均一天要举办11.81场会议，场均费用为4.41万元/场。

对此，上市委请天济草堂进一步说明以下几个问题：

一、2021年中小型临床科室会频次大幅增长的原因及合理性，学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品等问题。

二、推广服务机构的人力资源是否可以支撑发行人高频次开展相关推广活动，请保荐机构和申报会计师说明对市场 推广活动举办次数、参会人数、费用真实性采取的核查方式。

三、推广服务机构承担信息搜集和市场调研的工作内容是否存在重合， 推广服务机构是否定期向发行人提供相关推广活动的工作成果。

四、发行人选定推广服务机构的程序和标准，报告期内发行人推广服务 机构大量变动的原因及合理性，相关推广服务机构注销登记的原因，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

研发能力遭问询

与此同时，研发能力及研发费用也是北交所上市委关注的重点。

记者注意到，与高额的营销费用相比，天济草堂的研发投入少了不止一星半点。2019年至2021年，公司研发费用分别为1098.39万元、1782.45万元和955.08万元，占营业收入的比重分别为3.44%、6.12%和2.86%。公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、研发材料、服务费等。

招股书显示，公司“坚持以中药为经营特色、中西药并重的发展战略”，募投项目研发中有4个中药和3个西药项目。然而，报告期内公司仅获得化药盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文，盐酸莫西沙星原料药及片剂已投入生产销售，且发行人对多项化药采用委外研发。

对此，上市委请公司进一步说明：目前各项化药研发的具体进展，是否配备足够的化药研发人员，研发费用核算是否准确；已实现的销售的盐酸莫西沙星利润以及产能利用情况，未来对化药的生产销售规划，募集资金拟投放于化药研发的金额；未来的市场定位、发展战略、经营特色，相关化药产品是否具有竞争优势，并分析对未来经营的影响。

北交所上市委还要求公司说明公司研发人员数量、技术储备情况，与同行业可比公司相比发行人研发能力情况，发行人所披露的“实力雄厚、丰富经验”是否准确。

据招股书显示，“公司技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验。”

从管理层来看，天济草堂董事长翁小涛是销售人员出身，直接持有公司64.29%的股份，同时实际控制公司股东湖南卞思平企业管理合伙企业（有限合伙），合计控制公司68.57%的股份表决权，为公司实际控制人。

2020年，天济草堂多名核心技术人员流失。2020年1月，公司原核心技术人员宋太发、李林梅二人离职。宋太发负责中药方面的研究，李林梅负责药品研究过程的分析工作。2020年9月，原核心技术人员谢峰因个人原因离职，谢峰负责固体制剂开发的工作。

对于核心技术人员离职，天济草堂在招股书上会稿中表示，报告期内增补了三名核心技术人员，分别为曾宪龙、潘能良、邹鑫，公司最近两年核心技术人员未发生重大变动，对公司技术开发及经营不会造成不利影响。

不过，记者注意到，新增的3名核心技术人员原本就在天济草堂任职多年。其中，55岁的曾宪龙自2012年11月以来先后担任公司生产总监、监事，现任监事、生产总监。潘能良今年29岁，2018年12月至今，就职于天济草堂，现任公司生产技术部主任。邹鑫今年37岁，2014年8月至今，在公司担任质量总监。

或许意识到研发投入有待提高，本次上市，天济草堂计划募集资金9395.55万元，全部用于研发中心建设项目，包括研发中心办公楼装修工程建设、设备购置等以及七个药品研发项目（四个中成药和三个化药仿制药）。

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